История о подростке-режиссере, который пытается оказывать поддержку болеющей раком однокласснице... Главный герой Грег — презирающий самого себя подросток, старающийся перетерпеть старшую школу, чтобы, не дай бог, не нажить себе врагов. Он общается со всеми школьными «нациями», но друзей, в общепринятом смысле слова, у него нет. Есть только «коллега» Эрл, с которым он смотрит и «ужасно» переснимает классические киноленты. И внезапно, волей случая, а если быть точным волей мамы, Грегу приходится общаться с тихой еврейской девочкой Рейчел, у которой обнаружена лейкемия. И в процессе общения получается так, что эти двое становятся незаменимыми друг для друга. Но это, вопреки всем законам жанра, не означает любовь...